Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kavramı ve Niteliği
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca, anonim şirketlerin yasal ve zorunlu organlarından biridir. Yönetim kurulunun hukuki sorumluluğu TTK’nın 549-563. maddeleri arasında, cezai sorumlulukları ise 562. maddede düzenlenmiştir. Yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organıdır (TTK m. 365/1) ve üyeleri gerçek veya tüzel kişi olabilir. Yönetim kurulu ile genel kurul arasında bir astlık-üstlük ilişkisi yoktur; zira yönetim kurulu bağımsız bir organdır.
II. Yönetim Kurulunun Teşkili
1. Üye Sayısı
Yönetim kurulu bir veya daha fazla kişiden oluşabilir; tüzel kişi üyesi de mümkündür. Özel kanunlarla düzenlenen şirketlerde üye sayısı belirlenmiştir (örneğin, bankalar için en az üç, kurumsal yönetim ilkelerine uygun şirketler için en az beş üye).
2. Üyelerin Seçimi
Yönetim kurulu üyeleri, şirketin kuruluşunda kurucular tarafından ve sonrasında genel kurul tarafından seçilir. Kamu tüzel kişilerinin atadığı temsilciler ise her zaman değiştirilebilir.
3. Seçilebilme Nitelikleri
Üyelerin tam ehliyetli olması gerekmektedir. Esas sözleşme ile ek kriterler belirlenebilir, ancak TTK’nın emredici hükümlerine aykırı olamaz. Üyelik, iflas veya kısıtlama gibi durumlarla kendiliğinden sona erer.
4. Görev Süresi
Üyeler en fazla üç yıl için seçilir. Süre sona erdiğinde, görev ve yetkileri kendiliğinden sona erer.
5. Belirli Grupların Temsili
Esas sözleşmede yer almak şartıyla, belirli pay gruplarının yönetimde temsil edilmesi sağlanabilir. Bu temsil hakkı, halka açık şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz.
6. Üyeliğin Sona Ermesi
Yönetim kurulu üyeliği, kanunda belirtilen sebeplerle veya görev süresinin dolması, istifa gibi durumlarla sona erebilir.
III. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri
Yönetim kurulu, şirketi yönetme ve temsil etme yetkisine sahiptir (TTK m. 365). Yönetim yetkisi, TTK m. 367 uyarınca devredilebilir; ancak devredilemez görevler arasında şirketin üst yönetimi ve mali denetim yer alır.
IV. Yönetim Kurulunun Çalışması
Yönetim kurulu, toplantı ve karar yeter sayısına uyularak çalışır. Toplantılar başkan tarafından düzenlenir. Tüm üyelerin katılımı sağlandığında toplantı yapılmış sayılır.
1. Görev Dağılımı
Her yıl başkan ve başkan vekili seçilir. Görev dağılımı için iç yönerge zorunlu değildir.
2. Toplantı Yeter Sayısı
Toplantılar, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlar, katılanların çoğunluğuyla alınır.
V. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü
Kararların yokluğu, sözleşmenin kurucu unsurlarının eksik olması durumunda ortaya çıkar. Kesin hükümsüzlük, eşit işlem ilkesine aykırı ve şirketin temel yapısını ihlal eden kararlar için geçerlidir.
VI. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları ve Yükümlülükleri
1. Haklar
Yönetim kurulu üyeleri, toplantılara katılma, bilgi alma ve dava açma haklarına sahiptir. Mali nitelikteki haklar ise ücret ve prim gibi ödemeleri içerir.
2. Yükümlülükler
Yönetim kurulu üyeleri, yönetim ve gözetim yükümlülüklerine sahiptir. Ayrıca özen ve sadakat borçları, şirket menfaatlerini korumakla yükümlüdürler. Rekabet yasağı, şirketle aynı alanda ticari faaliyet yapmalarını engeller.
Bu düzenlemeler, anonim şirketlerin yönetim kurulunun işleyişini ve sorumluluklarını açıklamaktadır.
Benzer Yazılar:
